OBERTHUR CASH SA
Code de Conduite Anti-corruption

 

Chères collaboratrices, Chers collaborateurs,


Depuis sa création en 1842, le Groupe François-Charles Oberthur, s’appuie sur ses valeurs fondamentales qui sont l’Expertise, la Confiance, l’Innovation, le Respect et l’Intégrité.


Le succès du Groupe repose sur les plus hauts niveaux d’exigences en termes de qualité, de sécurité et d’intégrité. Sa réputation de partenaire commercial honnête et fiable est essentielle pour le groupe.


La lutte contre la corruption est un sujet qui me tient particulièrement à coeur. Oberthur Cash Protection a adopté une politique de tolérance zéro en matière de corruption, active ou passive, dans toutes ses activités, filiales et relations d'affaires.


Par conséquent, je compte sur chacun d’entre vous pour continuer à assurer l’intégrité d’Oberthur Cash Protection en mettant en pratique l’esprit, les principes et les règles du Code de Conduite et en le promouvant auprès de nos clients, fournisseurs et consultants commerciaux.


Thomas Savare
Président Directeur Général

 


MESSAGE DU DIRECTEUR DE LA CONFORMITE, JEAN-MICHEL GUICHOT


Au fil du temps, le Groupe François-Charles Oberthur a acquis une réputation mondiale de probité et d’excellence qui lui vaut aujourd’hui la confiance de ses clients et partenaires.


Sa réussite repose largement sur sa culture d’entreprise fondée sur des valeurs telles que l’intégrité, l’éthique, la transparence, la responsabilisation, le professionnalisme et le respect des lois et conventions internationales applicables dans l’ensemble des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités.
Qu’est-ce que le code de conduite ?
Le présent Code de Conduite a été conçu à l’échelle d’Oberthur Cash Protection et est spécifiquement adapté aux activités de la société Oberthur Cash Protection SA.
Ce Code de Conduite, élaboré suite à l’analyse des risques, constitue le résultat d’une profonde réflexion au sein du Groupe Oberthur Cash Protection sur les règles de conduite devant être observées dans le cadre des relations avec nos clients, nos fournisseurs, nos partenaires et nos concurrents. Ce Code est ainsi destiné à rappeler les règles de bonne conduite et les exigences de comportement s’imposant à chacune et chacun afin de garantir les valeurs et principes du Groupe.
Le Code de Conduite vient en complément des politiques et procédures internes applicables au sein des entités du Groupe.
Conformément à la législation française, le Code de Conduite sera annexé au règlement intérieur de la Société Oberthur Cash Protection et a fait l’objet, à ce titre, de la procédure de consultation des représentants du personnel prévue à l’article L. 1321-4 du code du travail.
A qui s’adresse le code de conduite ?
Le Code de Conduite s’impose à tous les collaborateurs et employés de la Société Oberthur Cash Protection, au sens le plus large, indépendamment de leurs fonctions ou de leur titre – membres de la direction, salariés, stagiaires, sous-traitants, apprentis, intérimaires, travailleurs indépendants, consultants commerciaux, intermédiaires travaillant au nom de la Société, etc. (ci-après ensemble définis comme les « Employés »).
Il s’applique ainsi à toute personne travaillant de façon ponctuelle ou permanente pour le compte de la Société ou pour le compte d’une de ses filiales, joint-venture, ou toute autre entité gérée ou contrôlée par elle, dans le cadre ou en dehors des liens d’un contrat de travail.
Tous les Employés doivent lire, comprendre et respecter le présent Code de Conduite.
Oberthur Cash Protection pratique une politique de « tolérance zéro » s’agissant du respect des règles de conformité. Tout comportement en infraction aux règles détaillées dans le présent Code par l’une des personnes assujetties pourra faire l’objet d’une enquête et sera passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement, conformément au règlement intérieur de la Société et à la législation française.
Le Code de Conduite a également vocation à être diffusé auprès de nos clients, fournisseurs et partenaires commerciaux afin de s’assurer de la parfaite communication et compréhension des valeurs du Groupe Oberthur Cash Protection.
Comment faire part d’une préoccupation relative à l’application du présent code de conduite ?
Le présent Code de conduite ne s’attache pas à exposer de manière exhaustive des procédures détaillées pour gérer toutes les situations mais est conçu comme un guide pour les Employés de la Société Oberthur Cash Protection dans leurs relations avec les clients, fournisseurs ou partenaires de la Société.
Le Directeur de la conformité en charge des questions de « compliance » au sein de la Société est nommé pour répondre à vos éventuels questionnements et besoins relatifs à l’application du présent Code de Conduite.
Cette personne qui dispose de l’autorité, de l’indépendance et des moyens nécessaires à l’exercice de cette mission, constitue un point de contact accessible à chacun des Employés de la Société pour toute question ou situation problématique relevant du présent document.
Les Employés ayant un doute au sujet d’un acte ou d’un comportement pourront ainsi lui soumettre leurs préoccupations / interrogations par email à l’adresse suivante : JM.GUICHOT@fcof.com
Conformément à la Loi Sapin II, les Employés ont également la possibilité de faire part de leurs préoccupations de façon anonyme et de signaler tout comportement qu’ils considèrent ou soupçonnent ne pas être en conformité avec le présent Code de Conduite et en particulier les règles de lutte contre la corruption qui en émanent.
A cet effet, un dispositif d’alerte professionnel (DAP) interne a été mis en place par la Société, accessible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 : - depuis un poste téléphonique interne : 1111
- ou depuis l’extérieur : 06.11.21.42.42.

 


SOMMAIRE


1. CONTEXTE ET FINALITE DU CODE DE CONDUITE ........................................ 6
2. DÉFINITIONS ....................................................................................................... 6
3. RESPECT DES REGLES ANTI-CORRUPTION ET COMPORTEMENTS STRICTEMENT PROHIBES ....... 7
3.1 Respect des lois anti-corruption ......................................................................... 7
3.2 Définition des comportements prohibés ............................................................. 7
4. POINTS DE VIGILANCE ET COMPORTEMENTS A RISQUE ............................ 8
4.1 Cadeaux, voyages et avantages à titre d’hospitalité .......................................... 8
4.2 Dons et sponsoring envers des organisations non gouvernementales et associations ....... 10
4.3 "Facilitation payments » ................................................................................... 10
4.4 Relations avec les Consultants ........................................................................ 10
4.5 Relations avec les fournisseurs ....................................................................... 10
4.6 Tenue des registres .......................................................................................... 11
5. EN RESUME : Ce qui n'est pas acceptable ....................................................... 11
6. SIGNALEMENT ET PRINCIPE DE NON RETORSION ..................................... 11
6.1 Devoir de signalement des Employés .............................................................. 11
6.2 Traitement d’un fait ou suspicion de corruption ................................................ 12
6.3 Protection des Employés et principe de non-rétorsion ..................................... 12
7. COMMUNICATION ET FORMATION ................................................................. 12
8. MISE EN OEUVRE DU CODE DE CONDUITE ET RESPONSABILITEs .......... 12
9. NON RESPECT DU CODE DE CONDUITE ET SANCTIONS ASSOCIEES ..... 13
10. SITUATIONS A RISQUE EN MATIERE DE CORRUPTION «RED FLAGS» ... 13

 


CONFORMITE ET LUTTE CONTRE LA CORRUPTION


1. CONTEXTE ET FINALITE DU CODE DE CONDUITE


Les principaux clients d'Oberthur Cash Protection SA (la Société) sont des Banques et des transporteurs de fond qui accordent une confiance particulière à la Société. Afin d'honorer cette confiance, la politique de la Société est d'exercer ses activités avec honnêteté et équité. La Société adopte ainsi une politique de "tolérance zéro" à l'égard de la corruption et s'engage à agir avec honnêteté, équité et intégrité, en tout lieu, dans toutes ses activités et relations d'affaires.


Le présent Code de Conduite a pour objectif de :


- déterminer les rôles et responsabilités de la Société, ainsi que de chacun de ses membres et personnes travaillant en son nom et pour son compte, dans la mise en oeuvre et le respect de son engagement en faveur de la lutte contre la corruption, et
- fournir les informations et conseils nécessaires afin que tous soient en mesure de reconnaître, éviter et traiter toute question liée à la corruption.
La Société Oberthur Cash Protection et ses dirigeants garantissent et s’assurent en permanence de la conformité du présent Code de Conduite et des règles de lutte contre la corruption qui en émanent aux exigences posées par Loi française et notamment par la Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique.
A cette fin, outre la mise en oeuvre d’un véritable programme de conformité anti-corruption matérialisé dans le présent Code de Conduite, la Société a mis en place des procédures détaillées d’évaluation des risques, un mécanisme d’alerte interne, ainsi que des dispositifs de contrôle sophistiqués.
La Société veille régulièrement, notamment au travers de procédures d’audit et de revue / comité de direction à ce que les règles anti-corruption définies restent appropriées et adaptées aux spécificités de ses activités, et le cas échéant, procède à toutes révisions nécessaires pour assurer l’amélioration continue de son système de prévention et de détection de la corruption.


2. DÉFINITIONS


Consultant
toute personne physique ou organisation engagée pour assister la Société dans ses relations commerciales avec ses clients, qu'elle soit décrite comme un consultant, un conseiller, un courtier, un intermédiaire, un représentant ou autre


Employé
personne physique travaillant pour la Société, quel que soit son poste ou son niveau, y compris les cadres supérieurs, les dirigeants, les administrateurs, les salariés (qu'ils soient engagés à durée déterminée ou indéterminée), les stagiaires, le personnel détaché, les employés à domicile, les employés occasionnels, le personnel en agence, les bénévoles, et toute autre personne rémunérée par la Société, où qu'elle se trouve


Tiers
toute personne, société ou organisation gouvernementale, autre qu'un consultant tel que défini ci-dessus, avec laquelle la Société cherche à entretenir, entretient déjà ou pourrait entretenir des relations commerciales (y compris, par exemple, des agents des douanes, des courtiers, des agents de logistique, des commissionnaires de transport, etc.)


Fait de corruption
toute incitation ou gratification offerte, promise ou fournie en vue d'obtenir ou de conserver indûment un avantage commercial, contractuel, réglementaire ou personnel


Corruption
toute offre, suggestion, paiement, autorisation ou réception d'une gratification indue


« Facilitation payment »
paiement de faible montant fait officieusement à un fonctionnaire afin d'accélérer ou de garantir le bon déroulement d'une procédure administrative


Due diligence
ensemble des diligences nécessaires préalables à toute entrée en relation contractuelle avec un Consultant ou une tierce partie permettant de recueillir les informations suffisantes relatives à cette personne physique ou morale et ses activités, afin d’évaluer le risque de corruption


3. RESPECT DES REGLES ANTI-CORRUPTION ET COMPORTEMENTS STRICTEMENT PROHIBES


3.1 Respect des lois anti-corruption


La Société et ses Employés respectent scrupuleusement l'ensemble des lois en vigueur en matière de lutte contre la corruption dans toutes les juridictions où la Société opère.
La Société veille en particulier au respect par l’ensemble de ses Employés des dispositions anti-corruption du droit français, notamment les articles 432-11, 433-1, 433-2, 435-1 et suivants, 434-9 et 445-1 et suivants du Code pénal français, tant en France qu'à l'étranger.
Conformément aux dispositions susvisées du Code pénal français, les personnes physiques qui se rendent coupables de faits de corruption encourent des peines pouvant atteindre jusqu’à dix ans d'emprisonnement et/ou 1.000.000 d’euros d'amende.
En outre, dans le cas où des personnes, ayant agi au nom et pour le compte de la Société, se sont rendues coupables de faits de corruption, la Société risque également une condamnation.


Outre le risque d'une atteinte considérable à sa réputation, la Société encourt alors des peines d’amende pouvant atteindre jusqu’à 5.000.000 d’euros, ainsi que des peines complémentaires telles que le prononcé (i) d'une interdiction de postuler à toute attribution de marchés publics, (ii) d'une mesure de placement sous surveillance judiciaire, (iii) d'une mesure de fermeture définitive ou pour une durée de cinq ans au plus, (iv) d'une interdiction définitive ou pour une période de cinq ans au plus de procéder à une offre au public de titres financiers et/ou (v) d'une interdiction pour une durée de cinq au plus d'émettre des chèques et d'utiliser des cartes de paiement.
La Société prend donc très au sérieux son rôle dans la lutte contre la corruption et entend, par le présent Code de Conduite, imposer le respect de règles strictes à toute personne qui agirait en son nom et pour son compte.


3.2 Définition des comportements prohibés


Il est ainsi prohibé de la façon la plus stricte aux Employés de la Société Oberthur Cash Protection de se livrer d’une quelconque manière dans le cadre des activités que développe la Société, à des faits de corruption, au sens le plus large, procédant d’une atteinte aux valeurs de probité et d’intégrité promues par le Groupe Oberthur Cash Protection, et notamment susceptibles de caractériser des délits de corruption, de trafic d’influence, de favoritisme, de détournement de fonds publics ou de prise illégale d’intérêts.
Ces comportements sont strictement interdits et seront sanctionnés, de même que leur simple tentative, ainsi que tout concours, toute participation ou assistance apportés à leur commission, aide apportée à leur dissimulation, provocation ou instruction en vue de leur commission.
Les avantages en valeur ou en nature visés dans les définitions ci-après (cf. 4.1 et 4.3) dont la proposition ou l’acceptation sont susceptibles de caractériser des faits de corruption et sont donc interdites, peuvent notamment recouvrir le versement de sommes d’argent sous toutes formes (ex : commissions, rétro-commissions, « dessous de table », « Facilitation Payments », ristournes, remboursement de frais ou dettes, prêts à des conditions préférentielles…), les cadeaux et invitations, l’exécution de travaux ou de prestations de service à titre gratuit, les services indirectement rendus (ex : embauche d’un proche), etc.


Acte de corruption active


Plus précisément, il est interdit aux Employés de la Société Oberthur Cash Protection de se livrer à un acte de corruption active (celui du corrupteur) ou à un trafic d’influence, consistant à :


- offrir, promettre, donner ou consentir,
- en France ou à l’étranger,
- à une personne dépositaire de l’autorité publique, investie d’un mandat électif public ou chargée d’une mission de service public, ou à tout individu exerçant une activité professionnelle ou sociale au sein d’une société ou d’un organisme quelconque,
- un avantage direct ou indirect, en valeur ou en nature (voir exemples ci-après) directement, ou indirectement via un intermédiaire (ex : agent commercial, courtier, mandataire, etc.), que cet avantage soit destiné à profiter à la personne qui le reçoit ou à autrui,
- dans le but d’obtenir de cette personne :
. qu’elle accomplisse ou s’abstienne d’accomplir un acte de son mandat, de sa mission, de son activité, ou de ses fonctions, ou un acte facilité par son activité, sa fonction, ou sa mission, ou
. qu’elle use ou abuse de son influence, réelle ou supposée, en vue de faire obtenir d’une administration ou d’une autorité publique, française ou étrangère, une distinction, un emploi, un marché, ou toute décision favorable.


Acte de corruption passive


Il est également interdit aux Employés de la Société Oberthur Cash Protection de se livrer à un acte de corruption passive consistant à :
- solliciter ou accepter,
- en France ou à l’étranger,
- directement ou indirectement, par le bais d’un intermédiaire,
- des offres, promesses, dons, présents ou avantages quelconques, pour eux-mêmes ou pour autrui,
- en contrepartie de leur engagement à accomplir ou à s’abstenir d’accomplir un acte de leurs activités, fonctions ou missions, ou facilité par l’exercice de leurs activités, fonctions ou missions au sein de la Société Oberthur Cash Protection.


4. POINTS DE VIGILANCE ET COMPORTEMENTS A RISQUE


Au-delà des comportements strictement prohibés tels que définis ci-dessus (cf. article 3), les Employés de la Société Oberthur Cash Protection peuvent se retrouver confrontés à certaines situations plus ambigües, susceptibles de représenter un risque en matière de corruption.
De telles situations, qualifiées de « red flags », sont listées de façon non-exhaustive, à titre d’illustration, à l’article 10 du présent Code de Conduite.
Les Employés confrontés à des problèmes ou situations similaires sont invités à faire preuve d’une vigilance toute particulière et à respecter scrupuleusement les procédures afin de prévenir et détecter efficacement les risques de corruption.


4.1 Cadeaux, voyages et avantages à titre d’hospitalité


Ce Code de Conduite n'interdit pas les avantages à titre d'hospitalité dont le caractère est raisonnable et qui sont appropriés à la situation, qu'ils soient donnés ou reçus par un tiers. Toutefois, les Employés et consultants agissant au nom et pour le compte de la Société doivent savoir que des avantages à titre d'hospitalité plus coûteux peuvent être perçus comme signes de corruption.
Le caractère raisonnable et approprié des avantages à titre d'hospitalité doit être apprécié selon les normes internationales et non selon les seules normes du pays dans lequel le donateur ou le bénéficiaire se trouve.


Remise de cadeaux


La remise de cadeaux à un tiers n'est pas prohibée si le cadeau répond aux exigences suivantes :


- Il n'a pas pour but d'influencer une personne, quelle qu'elle soit, afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial, de récompenser l'obtention ou le maintien de contrats ou de relations commerciales, ou encore afin d'obtenir des services ou avantages quelconques ;


- Il est conforme à la législation et aux pratiques locales. Par exemple, certains pays imposent des restrictions concernant ce qu'un fonctionnaire peut recevoir de la part d'un tiers. Les restrictions imposées par certains pays plus strictes que celles énoncées dans le présent Code de Conduite devront être suivies ;


- Il est raisonnable et proportionné tant sur le plan international que d'un point de vue local. Par exemple, il est de coutume en France d'offrir de petits cadeaux lors de la période des fêtes de fin d’année, tandis qu'un cadeau coûteux offert au cours d'un processus d'appel d'offres pourra être un signe de corruption ;


- Il ne correspond pas à un paiement en espèces ou équivalent à des espèces, tel qu'un paiement en chèque ou un chèque-cadeau ;


- Il ne porte pas sur une valeur significative ;


- Il est fait ouvertement et non secrètement ;


- Il est inscrit dans un registre que la Société aura spécialement prévu à cet effet.


Acceptation de cadeaux


Les Employés ne peuvent pas accepter de cadeaux ayant pour but de les influencer ou de les récompenser pour des services rendus ou des avantages quelconques.


Les Employés peuvent cependant garder les cadeaux dont la valeur n'est pas significative. Tout autre cadeau doit être refusé.
Pour le cas où il ne serait pas possible de le refuser, le cadeau ne doit pas être conservé par l'employé mais doit être signalé au responsable hiérarchique. Le cadeau, sa destination et son utilisation devront être enregistrés dans le registre de la Société prévu à cet effet.


Voyages et avantages offerts à titre d'hospitalité


Les voyages et avantages offerts à titre d'hospitalité à un tiers, y compris les repas et divertissements, ne sont pas interdits dès lors qu'ils remplissent les conditions suivantes:


- Ils sont proposés dans le cadre normal des relations professionnelles. Ils n'ont pas pour but d'influencer une personne, quelle qu'elle soit, afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial, de récompenser l'obtention ou le maintien d'un contrat ou de relations commerciales, ou encore afin d'obtenir des services ou avantages quelconques;
- Ils sont conformes à la législation et aux pratiques locales. Les restrictions imposées par certains pays plus strictes que celles énoncées dans le présent Code de Conduite devront être suivies;
- Ils sont raisonnables et proportionnés tant sur le plan international que d'un point de vue local ;
- Ils sont proposés à des fins professionnelles légitimes. Par exemple, le fait de financer le voyage et le logement d'un fonctionnaire étranger venu en France pour visiter les locaux de la Société est parfaitement acceptable. Néanmoins, le fait de financer en sus la partie du voyage où il rend visite à sa famille ne l'est pas ;
- Ils ne concernent pas la famille du bénéficiaire. Dans certaines circonstances très limitées où la présence d'un conjoint ou d'un partenaire pourrait être appropriée et financée par la Société, l'autorisation expresse écrite du Directeur de la conformité en charge des questions de "compliance" devra être obtenue préalablement à la venue de ce tiers.


Voyages et avantages reçus à titre d'hospitalité


Un employé peut accepter les voyages ou avantages à titre d'hospitalité, y compris les repas et divertissements, dès lors que ceux-ci remplissent les conditions suivantes :
- Ils sont proposés dans le cadre normal des relations professionnelles. Ils n'ont pas pour but d'influencer un employé de la Société afin qu'il accorde un avantage commercial, récompense l'octroi ou le maintien d'un contrat ou de relations commerciales, ou encore accorde des services ou avantages quelconques ;
- Ils sont raisonnables et proportionnés tant sur le plan international que d'un point de vue local. En cas de doute, l'employé devra consulter son supérieur hiérarchique ;
- Ils sont offerts uniquement à des fins professionnelles légitimes ;
- Ils ne sont pas offerts à la famille de l'employé. Dans certaines circonstances très limitées où la présence d'un conjoint ou d'un partenaire pourrait être appropriée et financée par la Société, l'autorisation expresse écrite du Directeur de la conformité en charge des questions de "compliance" devra être obtenue préalablement à la venue de ce tiers.


Toute remise ou acceptation de cadeaux, voyages ou avantages à titre d’hospitalité par un Employé de la Société devra être faite dans le strict respect des règles prévues,
En cas de doute sur les risques pouvant être liés à la remise ou l’acceptation d’un cadeau ou marque d’hospitalité, notamment dans un pays étranger, les Employés de la Société pourront adresser leurs interrogations au Directeur de la conformité.


4.2 Dons et sponsoring envers des organisations non gouvernementales et associations


La Société ne doit jamais apporter de contributions à des partis ou organisations politiques.
La Société peut mettre en place des dons de bienfaisance ou sponsoriser des évènements dans les conditions suivantes :
- Ils n'ont pas pour but d'influencer une personne, quelle qu'elle soit, afin d'obtenir ou de conserver un avantage commercial, de récompenser l'obtention ou le maintien de contrats ou de relations commerciales, ou encore afin d'obtenir des services ou avantages quelconques ;
- Ils sont conformes à la législation et aux pratiques locales ;
- Ils sont raisonnables et proportionnés tant sur le plan international que d'un point de vue local ;
- Ils sont faits directement par la Société en son nom et non par l'intermédiaire d'un tiers ;
- Ils sont faits ouvertement et non secrètement.
La Société sélectionne elle-même les organisations et associations auxquelles elle fait des dons ou dont elle choisit de sponsoriser les évènements. En aucun cas, un Employé qui ferait un don, à titre personnel, à une organisation non-gouvernementale ou association de son choix, ne devra donner l’impression que son don possède un quelconque lien avec la Société Oberthur Cash Protection.
Tout don ou sponsoring effectué par un Employé de la Société pour le compte de celle-ci devra être fait dans le strict respect des règles prévues.


4.3 "Facilitation payments »


La Société n'accepte ni ne fait aucun "Facilitation Payments". Le versement de telles sommes, quel qu’en soit le montant, fait partie des comportements strictement interdits à l’ensemble des Employés.
Tout Employé devant effectuer un paiement au nom de la Société doit toujours s'assurer du motif et du bien-fondé de ce paiement. Il doit également s'assurer que le montant demandé est proportionnel aux biens et/ou aux services fournis. L'Employé doit toujours solliciter une facture détaillant l'objet du paiement et le prix.
Le Directeur de la conformité en charge des questions de "compliance" au sein de la Société devra être avisé de tout soupçon, doute ou question sur ce point.
Les Employés et Consultants agissant au nom et pour le compte de la Société doivent éviter toute activité et tout comportement qui pourrait conduire au versement de "Facilitation Payments".


4.4 Relations avec les Consultants


La Société est responsable des actes réalisés en son nom et pour son compte par ses consultants. Il est donc indispensable que la Société ne fasse appel qu'à des consultants respectés, dont les qualités professionnelles sont irréprochables, et veille à ce que ces derniers respectent les principes énoncés dans la présente politique.


4.5 Relations avec les fournisseurs


Une vigilance renforcée doit être observée afin d’assurer le strict respect des règles anti-corruption édictées dans le présent Code de Conduite dans le cadre des relations entre les Employés de la Société Oberthur Cash Protection et ses partenaires commerciaux ou contreparties, en particulier envers les fournisseurs, en France et à l’étranger.
Il est indispensable que la Société ne fasse appel qu'à des fournisseurs dont les qualités professionnelles et l’éthique sont irréprochables. Les Employés se trouvant au contact de ces fournisseurs dans le cadre de leurs fonctions veillent à ce que ces derniers respectent les principes énoncés dans le présent Code de Conduite.


4.6 Tenue des registres


La Société tient un registre des paiements réalisés par les tiers, ainsi qu'un registre des paiements réalisés en faveur des tiers. En outre, elle met en place les contrôles internes nécessaires afin que l'origine et la raison des paiements réalisés en faveur de tiers soient renseignées.
Les Employés doivent s'assurer que toutes les demandes de remboursement relatives aux avantages à titre d'hospitalité, voyages, cadeaux ou dépenses quelconques en faveur de tiers soient validées conformément à la procédure de remboursement des frais de la Société et spécifient le motif de la dépense et la personne concernée.
Tous les comptes, factures, notes et autres registres relatifs aux transactions ayant eu lieu avec des tiers, tels que des clients, des fournisseurs et des contacts commerciaux, doivent être tenus et mis à jour avec précision et exhaustivité, conformément aux règles de contrôle comptable.
Aucune comptabilité "secrète", destinée à faciliter ou dissimuler des paiements inappropriés, ne doit parallèlement être tenue.
Tous les cadeaux, avantages à titre d'hospitalité, voyages ou dépenses quelconques en faveur de fournisseurs devront être inscrits dans un registre, qui devra être tenu et mis à jour avec précision et exhaustivité. De même, tous les cadeaux, avantages à titre d'hospitalité, voyages ou dépenses quelconques reçus de la part de fournisseurs devront être inscrits dans ce registre, qui devra être tenu et mis à jour avec précision, conformément aux règles de contrôle comptable.


5. EN RESUME : CE QUI N'EST PAS ACCEPTABLE


Il n'est pas acceptable pour tout Employé ou toute personne agissant au nom et pour le compte de la Société, y compris les Consultants, de :


- donner, promettre de donner ou proposer, tout paiement, cadeau ou avantage à titre d'hospitalité en dehors des pratiques professionnelles habituelles dans le but de recevoir ou d'octroyer un avantage commercial ou un avantage quelconque ;


- donner, promettre de donner ou proposer tout paiement, cadeau ou avantage à titre d'hospitalité en faveur d'un représentant du gouvernement, d'un fonctionnaire public ou d'un Consultant dans le but de faciliter ou d'accélérer une procédure administrative ;


- accepter tout paiement ou cadeau provenant d'un tiers dont l'Employé sait ou suspecte qu'il est offert dans le but d'obtenir un avantage commercial ou un avantage quelconque de la part de la Société ou de lui-même ;


- accepter tout don ou avantage à titre d'hospitalité provenant d'un tiers dont l'employé sait ou suspecte qu'il est proposé dans le but d'obtenir un avantage commercial ou un avantage quelconque de la part de la Société ou de lui-même ;


- exercer toute activité susceptible d'entraîner une violation du présent Code de Conduite.


6. SIGNALEMENT ET PRINCIPE DE NON RETORSION


6.1 Devoir de signalement des Employés


La prévention, la détection et le signalement de faits de corruption et de toute autre forme de criminalité sont le devoir de tous ceux qui travaillent au nom et pour le compte de la Société ou sous son contrôle.


Les Employés sont encouragés à soulever toute question et à faire part, le plus tôt possible, de tout soupçon d'irrégularité. Les Employés sont également tenus d'éviter toute activité qui pourrait conduire à la violation du présent Code de Conduite, ou même simplement suggérer une telle violation.


Tout conflit avec ce Code de Conduite ou difficulté dans son application ou son interprétation doit être signalé, dès que possible, au Directeur de la conformité.


Il est enfin indispensable que tout Employé faisant l’objet d'une tentative de corruption ou soupçonnant l'existence de tels actes, ou même de toute autre forme d'activité illégale, en réfère immédiatement au Directeur de la conformité.


6.2 Traitement d’un fait ou suspicion de corruption


Toute remontée d’information au Directeur de la conformité ou via le DAP fait l’objet d’une enquête et de mise en place d’actions correctives.
Le suivi des informations, préoccupations ou signalements remontés est assuré de façon prompte et systématique.
Les Employés de la Société sont tenus de coopérer pleinement aux enquêtes. Tout manquement à l’entière coopération à une enquête menée par la Société ou toute autre entité du groupe Oberthur Cash Protection pourra être considéré comme une infraction au présent Code de Conduite.
Il est interdit de dénoncer des problèmes avec mauvaise foi ou de façon déloyale ou abusive comme de pratiquer des attaques personnelles à l’encontre d’un Employé.


6.3 Protection des Employés et principe de non-rétorsion


La Société s'engage à ce qu'aucune personne ne subisse un traitement préjudiciable au motif qu'elle aurait refusé de prendre part à un fait de corruption ou aurait fait part de ses soupçons, de bonne foi, y compris par le biais du dispositif d’alerte interne, s'agissant de faits de corruption réels ou supposés ou tout autre manquement au présent Code de Conduite, même si les enquêtes conduites n’aboutissent pas à en établir la preuve ou la réalité.
Le terme "traitement préjudiciable" inclut toute mesure de rétorsion, en ce compris le licenciement, les mesures disciplinaires, les menaces ou tout autre traitement défavorable qui pourrait intervenir à l'issue d'une déclaration de soupçons faite de bonne foi par un employé.


7. COMMUNICATION ET FORMATION


L’engagement des dirigeants et les règles anti-corruption détaillées dans le présent Code de Conduite doivent être connus et appliqués à tous les niveaux et fonctions exposées et/ou concernées : équipe de direction, forces de vente, achats, comptabilité/finances, ressources humaines, etc.
Un programme de formation portant sur les règles de droit relatives à la corruption et les règles composant le présent Code de Conduite pour la lutte contre la corruption de la Société doit être réalisé au bénéfice de tout commercial rejoignant la Société. Cette formation sera renouvelée chaque année et/ou en fonction des besoins de chacun des Employés concernés par le présent Code de Conduite. A chaque formation l’Employé sera amené à signer une feuille de présence et une attestation d’absence de conflit d’intérêts.


8. MISE EN OEUVRE DU CODE DE CONDUITE ET RESPONSABILITES


La personne en charge des questions de "compliance" au sein de la Société, dénommée "Directeur de la conformité" est :


- responsable et s'assure que le présent Code de Conduite soit conforme aux obligations légales et éthiques de la Société, et que toutes les personnes agissant au nom et pour le compte de la Société s'y conforment,


- responsable et s'assure de la mise en oeuvre, du suivi et de l'efficacité du Code de Conduite au quotidien,


- en charge de trancher toute question qui pourrait être posée relativement à l'interprétation du présent Code de Conduite.


La direction de la Société s'assure que les Employés, quel que soit leur niveau et leur poste, ont connaissance du présent Code de Conduite et en comprennent le contenu. Elle s'assure en outre que l'ensemble des Employés reçoit une formation adéquate et régulière.


Tous les Employés de la Société sont encouragés à contribuer à la réussite de ce Code de Conduite et sont invités à s'y référer en cas de soupçons d'actes répréhensibles et/ou délictueux dont il conviendrait de révéler l'existence.


Les Employés sont invités à faire part de leurs commentaires concernant le présent Code de Conduite et à suggérer toute amélioration qui leur semblerait opportune. Tout commentaire, suggestion ou requête doit être adressé au Directeur de la conformité.


9. NON RESPECT DU CODE DE CONDUITE ET SANCTIONS ASSOCIEES


Le groupe Oberthur Cash Protection et la Société Oberthur Cash Protection pratiquent une politique de « tolérance zéro » s’agissant du respect des règles de conformité.
Tout comportement en infraction aux règles détaillées dans le présent Code par l’une des personnes assujetties pourra, après enquête, être passible de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement, conformément au règlement intérieur de la Société et à la législation française.


10. SITUATIONS A RISQUE EN MATIERE DE CORRUPTION «RED FLAGS»


(Liste non exhaustive)
Un employé apprend qu'un consultant agissant au nom et pour le compte de la Société :


- se livre, est accusé de se livrer ou de s'être livré à des pratiques commerciales irrégulières ;
- a la réputation de verser des "pots de vin", d'exiger que des "pots de vin" lui soient versés ou encore a la réputation d'avoir des relations privilégiées avec des fonctionnaires publics étrangers.


Un employé remarque que la Société reçoit une facture comportant des commissions ou honoraires qui ne correspondent pas aux montants stipulés dans le contrat.


Un salarié se voit offrir un cadeau ou un avantage à titre d’hospitalité somptueux par un tiers ou un consultant.


Des représentants du gouvernement, des fonctionnaires publics et/ou leurs proches font office de consultants et/ou reçoivent des compensations de la part des consultants.


Un fonctionnaire public demande à ce que ses dépenses personnelles soient réglées par un employé de la Société.


Un consultant :
- demande à recevoir une commission ou le paiement de frais avant même de s'être engagé à conclure un contrat avec la Société, à exécuter une mission pour la Société ou conduire une procédure administrative en la faveur de celle-ci ;
- ne respecte pas les règles locales d’enregistrement professionnel ;
- refuse de fournir à la Société l’identité de ses actionnaires ou bénéficiaires ;
- agissant au nom et pour le compte de la Société a été poursuivi, condamné ou est mis en cause pour des pratiques professionnelles irrégulières, des faits de corruption, de blanchiment d’argent ou de fraude financière ;
- refuse de signer les clauses contractuelles habituelles et/ou demande qu’un contrat conclu avec la société soit antidaté ;
- demande le paiement d’une somme disproportionnée au regard du travail attendu ;
- insiste pour recevoir une commission ou un paiement avant la signature du contrat avec la Société ;
- sollicite un paiement en espèces et/ou refuse de fournir une facture ou un reçu du paiement dont il demande le remboursement ;
- demande qu’un paiement soit effectué vers un pays ou une zone géographique distinct de l’endroit où il réside et/ou exerce son activité professionnelle ;
- demande qu’un paiement soit réalisé au bénéfice d’un tiers ou via un tiers ;
- demande qu’un paiement soit réalisé au bénéfice d’une société offshore ;
- sollicite le remboursement de frais ou le versement d'une commission supplémentaires non prévus au contrat pour "faciliter" un service ;


Un tiers ou un consultant :
- sollicite des avantages ou cadeaux somptueux avant de fournir ses services
- demande qu’un emploi ou tout autre avantage soit octroyé à un ami ou à une personne de sa famille.


Un tiers :
- demande qu'un paiement soit réalisé afin qu'il ignore certaines violations éventuelles de la loi,
- insiste sur l'utilisation de contre-lettres ou refuse que soient mentionnés par écrit certains termes du contrat convenus entre les parties,
- entend faire appel à un consultant, distributeur ou fournisseur que la société ne connaît pas ou auquel elle n’a pas l’habitude de faire appel.